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　　孙膑真名失转，齐国人，是孙武的后代。学习期间，庞涓知道魏惠王正在招揽人才，就匆匆告别鬼谷子、孙膑，下山赶往魏国。孙膑留下来，虚心向老师学习。鬼谷子喜欢他，把珍存的《孙子兵法》十三篇传给他。由于当时没有纸，更没有印刷术，抄在竹简上的《孙子兵法》极为珍贵。孙膑如获至宝，日夜研读，甚至可以一字不落地背下来。庞涓到了魏国，当上将军，带兵打败卫、宋、齐国，受魏惠王重用。他想起孙膑，就写信请孙膑下山，骗他说是要共同干一番事业。孙膑学业告成，拜别鬼谷子，高高兴兴来到魏国。

 

　　庞涓很想得到《孙子兵法》，可是孙膑却没带在身上。魏惠　王听说孙膑很有才能，就让庞涓带进王宫面谈。果然，孙膑谈起军事理论头头是道，比庞涓强得多。魏惠王留下孙膑，准备重用。庞涓十分妒忌。他装得若无其事，却安排了一个又一个的阴谋。

 

　　一天，齐国来人送给孙膑一封信，是堂兄孙平写的，说叔父孙乔去世，请他回家看看。孙膑怕魏王怀疑，只好回信说暂时脱不开身。魏国边境守军搜出孙膑的信，交给魏惠王。魏王正在怀疑之中，孙膑受庞涓怂恿，向魏王上书，请假回家。魏王下令，扣留孙膑。庞涓对孙膑说：“大王判你死罪，我再三求情　，才改处膑刑（膑刑就是剜去膝盖骨）。”膑哪里晓得，召自己来魏国、送信人和假信，都是庞涓阴谋策划的。

 

　　庞涓看到孙膑只能爬着行走，知道他跑不了，就叫他默写《孙子兵法》，骗他说：“传百代，扬孙氏大名。”孙膑很想报答庞涓的救命之恩，就天天在竹简上默写。伺候他的仆人不忍心，偷偷告诉他庞涓的阴谋：得到兵书后，杀掉孙膑！孙膑这才醒悟。他烧掉已抄好的兵书，装起疯来，又笑又叫。庞涓不相信，让人把他扔进猪圈。他又翻又滚，还把猪粪往嘴里塞。庞涓相信孙膑真的疯了，放松了监视。

 

　　孙膑打听到齐国使臣来到魏国，乘着黑夜去见齐使。庞涓发现孙膑的衣服、鞋子扔在河边，以为他跳河自杀了，他哪里想到，孙膑正藏在齐使的马车里，飞驰而去。齐国大将田忌久慕孙膑大名，把他留在身边。齐威王喜欢与臣下赛马，田忌每次都输，这回，请孙膑帮助参谋。齐王召见孙膑，虚心请教使军队强盛的办法。孙膑说，国富才能兵强，兵强国家才安全，因此富国、强兵才能征服天下，这是分不开的！对于怎样才能打胜仗，孙膑说，指挥战争要懂得“道”，就是战争规律。比如“事备而后动”的规　律，就是不打无准备的仗。孙膑特别强调“天地之间，莫贵于人”，认为指挥员的选择和培养，精壮士兵的素质和训练最为重要。

 

　　从此，孙膑在齐威王身边，备受重视。

 

　　公元前３５４年，庞涓率８万魏军围困赵国都城邯郸，赵向齐求救。　齐威王决定派孙膑为大将去救赵。孙膑说，让残废人当大将，人家会嘲笑齐国无人。齐威王尊重孙膑意见，改派田忌为将军，孙膑为军师，率兵８万救赵。

 

　　田忌采纳孙膑“围魏救赵”的建议，挥军向魏国守备空虚的首都大梁进击。庞涓赶紧放弃即将攻下的邯郸，带魏军主力星夜往回赶。田忌、孙膑判定魏军回师必经桂陵，就率主力先埋伏在那里。疲惫的魏军走到桂陵遇上严阵以待的齐军。两军交锋，魏军惨败，庞涓成了俘虏。魏军主力还没被歼灭，孙膑下令放掉庞涓，以便利用庞涓的弱点，彻底打败魏军。庞涓逃回魏营，一心想杀孙膑雪耻。

 

　　十年后，庞涓更加骄横。这年，他正率兵攻打韩国都城，又传来齐军进攻入魏国的消息，他气愤地说，准又是那个瘸子的主意，回军！齐营中，孙膑对田忌说，魏军悍勇，不可贸然决战，应该避敌锋芒，我军故意避战示弱，等他犯错误时再消灭之。田忌同意。魏军气势汹汹，要与齐军决战，齐军却早早退却。庞涓下战车，察看齐营留下的军灶，估计够１０万人吃饭用。他下令“追击”。

 

　　第二天，齐营留下的军灶少了近一半，第三天灶更少了，只够三万人吃饭用。庞涓得意地说，齐军害怕我们，三分之二的兵开了小差。追！追！追！又骄又疲的魏军，追到马陵那狭窄的山间小道时，天已经黑了。庞涓一心追杀，落入斗志旺盛的齐军的埋伏圈。齐军万箭齐发，魏军主力被灭，庞涓愤愧自杀。